五、本计划授予股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：

姓名职务本次获授的股票 占本次授予期权占目前总股本

期权份数（万份） 总数的比例的比例

汪东升董事、副总经理183.46%0.11%

魏丽副总经理、董事会101.92%0.06%

秘书（代）

梁林志副总经理17.53.37%0.11%

林容副总经理183.46%0.11%

邹立文财务总监9.51.83%0.06%

核心管理人员、核心技术（业务）44785.96%2.85%

人员及董事会认为需要进行激励的

相关人员 101 人

合计520100%3.31%

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对

象没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

的 1%。

3、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

4、公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予

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深圳天源迪科信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）

以说明。

5、公司需聘请律师对上述激励对象资格和获授是否符合《管理办法》及本

计划出具专业意见。

六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算,太阳城娱乐网，最长不超过 4 年。每

份股票期权自相应的授权日起 4 年内有效。

（二）授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、天源迪科股东大会

审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应有公司股东大会审

议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授

权，并完成登记、公告等相关程序。

1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予日后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1

年。

（四）可行权日

指本计划通过后，授予的股票期权自授予起满 12 个月后可以开始行权。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定

期报告公告日期的，自原预约公告日起前 30 日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内。

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日

4、其他可能影响故交的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事

项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未

行权的股票期权不得行权。

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划

的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持公司股份总数 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 13.72 元。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司标的股票收盘价

13.72 元；

2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均

收盘价 13.27 元。

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八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、天源迪科未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合

格。

2、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权日起 4 年。本计划授予的

股票期权自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内

分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期行权时间可行权数量占获

授期权数量比例

第一个行自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权20%

权期日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

第二个行自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权35%

权期日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

第三个行自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权45%

权期日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

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公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划

有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由

公司注销。

3、行权条件

本计划首次授予在 2011——2013 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考

核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条

件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期业绩考核目标

第一个行权期2011 年净利润相比 2010 年增长不低于 25%，净资产收益率不低

于 7.5%

第二个行权期2012 年净利润相比 2010 年增长不低于 57%，净资产收益率不低

于 8.8%

第三个行权期2013 年净利润相比 2010 年增长不低于 96%，净资产收益率不低

于 10.2%

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待

对应年报出具时方可行权。

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达

不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销这个www.188zbb.com比分网此站现在怎么到处都有乱发地址好像是请临时工发布的吧。

除此以外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市

公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度

的平均水平且不得为负。

若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相

应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

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股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股

价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整

后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n

股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调

整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

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其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价

格。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行

权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章

程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企

业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公

司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公

允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计

算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2011年7月12日用

该模型对首次授予的520万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正

式测算）：公司每份股票期权价值为3.656元，首次授予的520万份股票期权总价

值为1901.02万 。

股票期权的价值指的是股票期权价格中反映行权价格与市场价格之间的关

系的那部分价值，即一定时期内股票价格波动因素与期权收益的内在联系。 采

用国际通行的Black-Scholes模型计算公司股票期权的价值，具体计算公式如下：

C为期权的理论价值； S为标的股票目前的价格； K为期权的行权价格； Rf

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为无风险收益率的连续复利率；T为期权的有效期；σ 为期权标的股票价格的波

动率；

N(..)是累计正态分布函数； In(..)是自然对数函数。

计算过程说明如下：

历史波动率:30%

无风险利率：4.88% [三年定期存款利率]

有效期:3年

市场股价：暂以13.72元进行测算

行权价格:13.72元，

通过以上数据测算，每份股票期权价值为3.656元。各个参数及期权价值需

待董事会确定股票期权的授予日后进行正式测算。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期

的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后

续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，

将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，

以每份期权价值为3.656元进行测算，得出本次股权激励在各行权期内的费

用估算如下：

期权份额期权价值期权成本第1年第2年第3年

（万份）（元）（万元）（万元）（万元）（万元）

5203.6561901.02998.04617.83285.15

根据公司2010年年报：2010年公司的扣除非经常性损益后的净利润约为

6，169万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产

生不良影响。

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十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程

序

（一）公司实行股票期权激励计划的程序

1、董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交

董事会审议。

2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励

计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意

见。

3、监事会核实激励对象名单。

4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会

决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证

券交易所及中国证监会深圳监管局。

7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召

开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络

投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董

事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

（二）公司授予股票期权的程序

1、董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

2、董事会审议批准提名与薪酬考核委员会拟定的股票期权授予方案；

3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票

期权激励计划中规定的对象相符；

4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定

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深圳天源迪科信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）

的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。

授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。

5、股票期权授出时,新2开户，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此

约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文

件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况

记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；

6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

7、激励对象在 3 个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份

原件送回公司；

8、公司在获授条件达成后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关

程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户

事宜。

（三）激励对象行权的程序

1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和

价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及

期权持有者的交易信息等；

2、公司董事会提名与薪酬考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行

权条件审查确认；

3、激励对象的行权申请经董事会提名与薪酬考核委员会确定后，公司向证

券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

经深交所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册

会计师验资确认,金沙网址。

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记

手续；

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

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1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督

和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章规定

的获授条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；

2、公司根据国家税收法等法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个

人所得税及其他税费；

3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

4、天源迪科承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行

增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；

5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定

行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因

造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

7、法律法规规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，

自主决定行使期权的数量。

3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。